医药行业EMBA（ID：zhongruiconsulting）整理自翰锐管理咨询，作者高红亮 尚修强

编辑：徐文豪（微信号：1945362742）

近年来，随着经济的发展，各类医药公司和个体药店蓬勃发展，这在一定程度上缓解了群众“买药难，吃药贵”的现象，同时随着税收征管力度的加大，医药经销行业税收逐渐成为一个新的税收增长点。但从长期的税收征管实践看，该行业仍存在发票使用违规及利用各种手段偷逃税款等一系列涉税问题，亟待加以规范。本文拟结合工作实际，对该行业存在的涉税问题进行总结分析，并提出相应的征管建议。

1.分支机构较多，挂靠现象严重。各医药公司下属分支机构较多，许多是个体医药代表挂靠在其名下，名为公司的分支机构，实际是自主经营、自行核算、自负盈亏。一些医药经销企业通过办理变更或注销的手段，造成了税源流失。业务员因自身没有经营资质，为了经营挂靠医药公司，每月进项票在医药公司抵扣，销项发票也在这些企业开具，每月上缴一定的管理费；或者购药时不取得发票，销售时利用以前挂靠的资质购买开具假发票，从而造成少缴税款，这已经是行业里公开的“行业秘密”。而这些开具发票企业在“经营许可证”未注销的情况下，仅通过了营业执照变更或注销，摇身一变，导致税源流失。一些医药经营者甚至干脆不办理税务登记，不申报纳税。

2.销售价格之外，存在平销返利行为。与大多数商品零售企业一样，生产商或上级经销商会在销售额之外按销售数量给予经营者一定比例的平销返利，这部分返利就直接导致了税款流失。厂家返利不记账，造成少缴税款。制药企业为了让经销商销售自己的产品，往往采用现金返利或赠送药品、报销费用等方式，对经销公司进行奖励，而经销商在收到奖励后，不记账或只就其中一部分记账，而大部分奖励则直接存入自己的账户或将赠药直接销售出去不做账务处理，从而造成少缴税款。如在对医药行业的专项检查中，发现有一家销售额几千万元的医药公司，而账面上却无一分返利收入的记录，经多方内查外调，终于发现厂家支付该公司的20多万元返利的事实。

3.收款形式多样化。医药行业零售以现金、医保刷卡、POS机刷银联卡为主要收款形式（医改实行以后，医保卡成为又一种常见的收款形式之一）。现金收入占大头，医保卡次之，POS机刷卡及银行转账占少数，各种收入形式存在不同特点，对于税收管理来说难度都比较大，不利于控管。例如：在对某药业有限公司的检查中，在该单位业务部发现数本《不合格药品退回及折让清单》，经进一步核对，发现账面上根本没有冲减销售，而只是在现金、银行账上做资金减少处理，以假退货冲减销售收入。

4.监管部门之间的监管职能不到位。对医药行业的监管涉及多个部门，如药品监管部门是药监局，行政管理部门是卫生局，税款征收是国、地税，虽然这些监管部门的职能没有交叉，但在职能行使的过程中不可避免地出现重复或冲突。尤其是医药与卫生之间政策打架，各医疗机构征收营业税不征收增值税，作为增值税链条的专用发票在这里毫无用武之地。

1.不按规定设置账簿，隐瞒销售收入。医药生产、批发企业少记销售收入，造成申报不实。医药零售行业纳税人多为私营企业和个体业户，一定程度的存在着账目混乱、账目不健全、账外经营，甚至不建账、刻意隐瞒销售收入、现金往来搞体外循环等现象，致使涉税检查工作难度较大。有些医药公司采用不开发票、收入不记账或不全部记账的方法，将收入直接坐支或存入个人账户；还有的公司采用票据结算时，不注明票据去向，存在套现的嫌疑。由于企业收入不实，造成其收入低、成本高、利润少，从而达到偷逃税款的目的。形成偷税。

2.虚列或多列费用，对应进行纳税调整的项目不调整。以批发为主的医药经销企业为了销售更多的药品，对零售药店或业务经销人员按销售额给予一定比例的业务费用，而这些费用在账务上无法处理，因此，这些企业往往采用虚列或多列其他费用的方式来进行账务处理，如通过虚开会议费、招待费、虚列人员工资等形式处理业务费用，还有一些医药企业对应进行纳税调整的项目不调整，影响企业所得税。

3.不按规定使用发票，少缴税款。由于消费者索取发票意识不强，药店在销售时不主动开具发票，导致药店有机会不按规定入账，少记收入；零售药店从上级经销商手中购进药品时，不索取发票，仅以发货单、提货单等代替发票，使一二级经销商有机会任意调整销售收入，少缴税款。即使销往各公立医疗机构的药品，由于医疗机构不缴纳增值税，导致有的只索取普通发票，甚至不要发票，而发票进入医疗机构的多为以个人名义代开的发票，将从生产企业到各级经销商等几个环节的增值额一并抹杀，造成少缴增值税、企业所得税。

4.商品成本结转不正确，影响企业所得税。医药经销企业由于销售的药品品种多，每种药品的利润率不一，而个别医药公司，为了人为的调节利润，经常在成本结转上做文章，库存商品核算混乱，不是按照规定结转商品销售成本，而是按照费用支出来确定成本结转的多少，以达到不盈利或少盈利的目的，而有的采用售价记账的医药公司，不正确结转已销商品应分摊的进销差价，从而造成少缴企业所得税。

5.税款抵扣存在漏洞，导致税收流失。医药管理改革后，医药经销企业进货渠道较多，进项税款抵扣的随意性和灵活性增大。以某市医药公司为例，该公司作为集中核算机构和增值税一般纳税人，对其下属分支机构取得的进项税由公司统一抵扣，对每笔进项业务的日期、品种、数量、用途等缺少应有的了解和监督，进项税的真实性和合法性难以认证，出现随意抵扣和蓄意增大进项税等现象。有的串通厂家改变货物品种抵扣，有的将一些非应税项目变更后作进项抵扣，有的甚至凭空抵扣。凡此种种，不一而足。

6.虚开收购发票现象泛滥，以此冲抵正常票或代开票的销项税金，从而达到少缴税款的目的。例如：在对一户医药行业的检查中发现大量收购发票，以村民的名字开具的收购发票金额高达十几万元，通过到周边的几个县开展外调，发现该单位开具的收购发票没有一份是真实的，甚至有些村委会出具的“自产自销证明”也属伪造。而涉票的村民们实际上有的仅销售几百元；有的村民根本没有售出过中药材。

一方面，医药系统下属分支机构只设立日销货清单和月进项税表，根本没有总账、明细账、销货账、现金账和库存账，账目残缺，核算不严，基础管理不牢，在源头上不能为增值税核算提供依据。另一方面，名义上为报账制统一核算，实际上是一种极其松散、极不严密的管理形式，它只根据各分支机构每月一次报送的数字抵扣税款和计算增值税销项税，对实际经营、现金、库存无法有效控制，据此计算的应缴增值税准确程度和规范程度与事实相比往往存在较大出入，这是导致医药行业的零申报、负申报现象的重要因素。

增值税条例规定，承包承租人为纳税义务人。目前，医药行业普遍推行的承包经营机制扭曲了规范化的增值税管理：一是承包经营后，合同就成为约束发包和承包行为的主要依据，承包人更多地关心能否履行合同和自身利益，发包人考虑的是如何收取承包费，在他们看来，正常的财务核算并不重要，不过是仅供掌握实际情况和调整承包基数的一种形式，这就使增值税核算管理失去了重要前提。二是大多数承包合同将税收包含之内，有悖于税收政策，不利于增值税据实征收管理。三是每个承包经营者都是相对独立的实体，进货有很大的机动性和选择性，进什么货、进多少货完全取决于自己，进货不易控管，销货无法掌握，必然直接影响增值税的核算。四是承包期与纳税申报日期不一致，经营者在纳税申报期之前停业、转包或合同到期，税务机关不利控管，二者差异容易造成管理漏洞。

医药行业经营形式多样化，经营渠道复杂化，使税务管理面临着新情况、新问题。个别基层同志对医药行业的税收管理存在认识偏差，认为医药经营是公益事业，税收管理可管可不管，思想上产生了放松管理情绪。一些税务人员疏于管理，淡化责任，在企业改制和经营形式变化后，不积极探索医药行业税收管理的有效措施，形成了人为性管理漏洞，忽视了重要的税收增长点。当然，这与承包经营形式下税收管理办法不具体、不明确、基层不易操作也有一定关系。医药管理改革不完善。相对而言，医药管理改革较为滞缓，措施不配套。一是医药管理体制未理顺。医药与卫生职能重叠，政策打架，医药市场竞争无序，引发管理混乱，给税收管理带来困难。二是税制不合理。医药经营征收增值税，医疗卫生征收营业税，对大量既经营医药又有卫生诊治的业户如何征税，标准不好掌握，国税地税都管都不管，不仅造成管理权矛盾，也极易发生漏征漏管现象。从事医药零售业务个体性质纳税人的财务核算不健全，针对医药行业个体经营的税收管理偏松，医保刷卡收入没有如实申报。一些有刷卡资格的药店只就现金销售部分缴纳税款，与医保部门结算的收入未全部申报纳税或迟记收入，搞促销活动时赠送礼品、药品没视同销售。有的企业认为促销活动赠送的礼品、药品没有收取价款，不应计算并入销售收入，漏申报此项业务的纳税申报。

随着医药市场的不断发展壮大，各国对药品研制的投入也越来越大，新药、特药等等名目繁多的药品不断面世。各个生产厂家为了抢占市场份额，采取各种手法，甚至不择手段，千方百计推销自己的药品，导致医药市场混乱不堪，药品营销过程中的暗箱操作日趋严重。为了逃避医药监管和国家税收，厂商联手，隐瞒收入，既掩盖了非法收益，又偷逃了国家税收。另一方面，一些药店对于非正常的损失（包括过期、变质、破损、丢失等），没有按照税法及财务制度规定进行进项税额转出。另一方面，对于收到的各种形式的返利未冲减当期进项税额，药厂给予零售企业各种形式的返利，因涉及“商业机密”，零售企业一般不做账务处理，也不冲减当期进项税额。

1.加强对医药行业发票使用的管理，强化信息管税作用。定期采集发票开具数据，并将发票数据与其定额信息进行比对，对发票开具金额超过定额的部分进行补税。在限期验旧的基础上定期或不定期对药店开具发票情况进行跟踪检查，发现问题的严格依法处理。从药品经营企业“进”、“销”两个环节入手，抓住“发票”这一切入点，对使用发票、取得发票的程序进行控管，有效堵塞税收漏洞。大力推广应用普通发票。加大宣传力度，提高消费者索取发票的意识，鼓励消费者对不开票行为进行举报，对举报人给予一定奖励。积极推行税控收款机和卷筒发票，实行药品销售逐笔开票制度，扩大普通发票在医药零售行业的使用面。对药店经营者使用自制凭证销售药品、采取“大头小尾”方式开具发票等行为要责令其限期改正，严格按照发票管理规定进行处理。纠正药店普遍存在的合并品名，“笼统”开票的做法，要求其详细列明销售药品的品名、单价与金额，以便税务部门掌握其真实销售情况。

2.税源管理部门应采取多项措施以加强药品零售企业税收管理。如通过开展行业调查，及时从医保中心取得的各药店分月刷卡明细数据与药店提供的购进药品名称、购进价格、零售价格等信息进行分析、加工，结合各药店的地理位置、经营规模等实际情况，在参考前期定额的基础上，科学合理确定（包括调整）定额。三是加强零售环节收款形式的税收监管。协调医保监管部门，调取纳税人的刷卡销售信息，获取医药企业及批零业户的经营情况，按一定比例测算纳税人的销售收入。对账务不健全的小规模药店依法进行核定征收。根据他们所处的地段、营业面积、职工人数、租赁费用、装修程度、注册资本、日常费用、毛利率等数据，测算出最低销售额，依法进行核定征收。

3.切实抓好建账健制工作。由于该行业分支多，应对企业大力宣传建账的目的和意义，让他们充分认识到建账的好处，积极协助纳税人健全财务制度，辅导纳税人规范建账，提高他们的财务核算水平。对使用计算机记账的企业，要求企业按照征管法的规定及时将该会计核算软件报送税务机关备案。

4.积极开展纳税评估。一是完善评估指标。对一般纳税人，要以销售收入变动率、进项税额变动率、税负率作为评估重点。二是完善评估手段。积极开展“内查外调”，详细掌握纳税人的购货渠道、销售价格、成本费用支出、人员构成、存货情况，摸清纳税人是否存在返利与折扣收入、报损药品、柜台出租等情况，有的放矢地开展评估分析。三是扩大纳税评估面。力争在一个纳税年度内对每个单位至少评估二次；对账簿设置混乱、长期低税负的纳税人进行重点评估。

5. 加大税收宣传力度，提高医药行业纳税意识。一是开展税收政策宣传，通过日常走访宣传、发放宣传材料、召开医药行业政策宣讲会等方式，着力于提高医药经营者的纳税意识；二是开展严厉打击税收违法行为的宣传。从维护纳税人自身权益的角度出发，通过曝光案例、拍摄播放以案释法专题片等方式，申明国税部门坚决打击税收违法行为的立场，督促警示纳税人注意维护自身权益，认真履行纳税义务。

加强与工商、药监、医保、金融部门的联系沟通。建立定期召开联席会议制度。定期到医保部门、银行调取药店医保刷卡销售相关信息和数据，与纳税人申报的销售额进行比对，对申报不实的，督促纳税人补税，对情节严重的，移送稽查部门进行重点稽查。建立医药监管部门间的协调沟通机制，定期召开各部门联席会议，加强日常信息交叉比对，及时发现遗漏信息，发生案件时迅速反应，成立联合办案机构等，减少信息重复采集、政策矛盾和监管漏洞情况的出现，逐步形成监管联动、信息共享多赢局面。

随着医药改革的进一步深化，医药行业的准入资格也会进一步提高，特别是医药经营行业正在推行ＧＳＰ认证，行业规范性得到提高，税务机关也容易查证相关的涉税资料。相应的，税收政策也应跟上医改步伐，出台针对医药行业的管理办法，加强医药行业的税收管理。　

1.把握住医药经销企业的四个行业特点：一是药品经销商与生产厂家之间回扣盛行，严重侵蚀税基。检查中注意查清幕后侵蚀税基的真实情况。二是虚开发票盛行。由于出厂价和最后售价的价差太大，经销商往往存在取得虚开增值税专用发票和其他发票、开具大头小尾发票、两套账等违法行为。三是隐瞒销售收入盛行。药品经销企业隐瞒销售收入的手段主要有：收入不记账，现金往来体外循环；四是虚列成本、多列费用盛行。由于销售的药品品种多，药品经销企业每种药品的利润率不一，不正确结转商品成本，影响企业所得税；以批发为主的医药经销企业的为激励零售店或者营销人员而产生业务费用在账务上无法处理，往往虚列或多列费用，对应进行纳税调整的项目不调整。

2.抓住医药经销的四个关键环节：一是货物流下游环节。从“顺查、逆查”两个角度向药品经销企业的客户调查销售情况，即：有针对性地对某一个企业的所有客户展开调查，取得该药品经销商向客户的销售情况；或者首先向辖区内所有耗用药品的单位（包括医院、诊所等）进行调查，取得药品耗用单位购进药品的明细情况，然后再分类汇总出每个药品经销商的销售情况。对药品经销商销售的客户调查结束后，将药品耗用单位（包括医院、诊所等）从每个药品经销商的购进情况，与每个药品经销商的销售情况进行比对，从中逐个查证某药品经销商是否存在少记销售收入的问题，进而计算企业少缴纳的税款；二是货物流上游环节。向进货厂家调查购进情况。采用重点抽查的方法，选取购进药品较多的进货厂家，调查药品经销商从厂家购进的明细情况。调查结束后，再用从厂家取得的向药品经销商销售的明细情况与药品经销商账面上从厂家购进的明细情况进行核对，审查企业是否存在购进药品不入账或少入账的情况；三是资金流环节。调查药品经销企业的银行资金往来情况，审查资金进出的性质，核对资金往来是否都全部记入银行存款账簿，从中查明企业账外经营和销售货物不记收入的问题；四是发票流环节。对可疑的发票（特别是大额费用发票）向开票方进行调查，审查该费用的真实性和合理性发现漏洞和疑点。