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东方新星于10日披露重组预案，拟置入奥赛康药业100%股权。公司拟将除对指定主体长期股权投资外的全部资产、负债划转入指定全资子公司，并以该主体100%股权与奥赛康药业100%股份等值部分置换。拟置出资产初步作价5.4亿元，拟购买资产初步作价80亿元，差额将发行股份购买。

本次交易方案包括：重大资产置换；发行股份购买资产。重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

本次交易中，拟置出资产与拟购买资产差额74.60亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。本次发行价格为9.35元/股，股份发行数量预计为797,894,054股。

发行股份情况

本次交易构成重大资产重组及重组上市。本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康投资管理有限公司（南京奥赛康），持有上市公司总股本的34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市公司总股本的 12.34%股权。

伟瑞发展控股股东 CHEN HONGYU 系陈庆财之女，南京奥赛康和伟瑞发展构成 一致行动关系。根据陈庆财、张君茹以及 CHEN HONGYU 签订的一致行动协议，陈 庆财与陈庆财之妻张君茹、女儿 CHEN HONGYU 系一致行动关系。

故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权46.88%。

交易对方承诺，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。

据了解，奥赛康药业成立于2003年，是国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业，拥有 42 个品种、77 个规格的化学药物制剂 批准文号以及 20 个品种的原料药品批准文号。

财务报表相关指标

公司称，本次交易前，东方新星的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。交易完成后，东方新星将转型进入医药制造行业；本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。

内容来源：医药并购圈

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